在森信纸业集团有限公司一案 （Re Samson Paper Holdings Ltd [2021] 5 HKLRD 286 ），夏利士法官（The Hon. Mr. Justice Jonathan Harris）认许了一项债务偿还安排（scheme of arrangement )，并批准公司在相关债权人会议后对该安排作出修改。在此案中，夏利士法官进一步对实威控股有限公司一案（Re Burwill Holding Limited [2021] HKCFI 1318）进行解释。
案件背景
森信纸业集团有限公司（以下称为“森信公司”）在香港联合交易所（以下称为“港交所”）主板上市。由于森信公司资不抵债，且未能遵守财务契约，港交所宣布暂停森信公司的股份的交易。随后，森信公司及其临时清盘人与若干投资者（以下称为“投资者”）订立一项重组协议，并提出一项债务偿还安排，该债务偿还安排的原始条款已在先前由法院批准召开的会议上获得必要多数债权人的批准。
债权人会议后，森信公司应港交所要求，就原定的债务偿还安排作出修改，拟聘请独立第三方担任公开发售的承销商。 此外，为更好地遵守公众持股量规定，森信公司建议应通过具有独立第三方的配售代理作出认沽期权（以下称为“建议修改”）。
法院的裁决和理由
夏利士法官认为应遵循一般原则认许该债务偿还安排。由于森信公司尚未进入退市阶段，应将此案应与实威公司一案区别开来。因此，法院可批准该债务偿还安排。夏利士法官亦注意到该债务偿还安排中包含一项常规的修改条款。该条文允许在债权人在安排已经在债权人会议上批准后对计划条款进行修改，前提是不会对计划债权人的利益造成重大不利影响。夏利士法官引用了英国案例Re Aon Plc [2020] EWHC 1003 (Ch) ，并批准了建议修改。
评论
从本案可看，如一家公司的上市地位已被取消并进入审查程序，则认许该公司的债务偿还安排可能会影响港交所上市审查委员会的决定。相反，如果公司股票仅仅是停牌，上述考虑就不再适用。夏利士法官的裁定在原则上正确并且该裁定也与实威控股有限公司一案的裁决是一致的。
值得一提的是，本案是香港处理债权人会议后对债务偿还安排的修改的第一个裁定。法院对常规修改条款的认许是正确的。该认许既允许随着情况变更对债务偿还安排进行必要的修改，又确保了计划债权人的利益得到充分保护，在这两者之间取得了良好的平衡。
