Re China Huiyuan Juice Group Limited [2020] HKCFI 2940
2020 年 11 月，香港公司法庭主理法官夏利士大法官在具有里程碑意义的中国汇源果汁集团有限公司一案中（Re China Huiyuan Juice Group Limited [2020] HKCFI 2940），重新调整了香港清盘管辖权以及对于在离岸注册的香港上市实体的适用规则。该判决特别解释了为什么香港法院可能无法对一家在离岸地注册的，且所有经营资产都在中国内地的香港上市公司进行清盘。
主要案件事实
中国汇源果汁集团有限公司（以下简称为“汇源公司”）是一家在开曼注册成立的香港上市公司。 汇源公司为投资控股公司，其所有营运的附属公司均位于内地（统称为“汇源集团”）。汇源公司通过在英属维尔京群岛（BVI）注册成立的中间控股公司设立经营子公司。
汇源公司及汇源集团均陷入财务困境:
- 2018年4月，汇源公司股票停牌。
- 2019年9月，债权人（呈请人）向汇源公司发出清盘呈请。在呈请时，汇源公司正处于退市的边缘。
汇源公司反对该呈请，理由是该呈请不符合香港法院行使清盘管辖权的三项核心要求（以下简称“核心要求”）中的第二项。
香港法院形式清盘管辖权的三项核心要求如下：
- 首先，该公司与香港有实质联系。
- 其次，清盘令有合理的可能性使申请者受益。
- 最后，在该司法管辖区内有一个人在该公司的清算中有足够的经济利益，以证明在香港进行清盘是合理的。
裁决
夏利士大法官认为，由于呈请不符合香港清盘司法管辖区的第二项核心要求，因此汇源公司无需在香港清盘。
夏利士大法官基于三个原因得出了香港清盘令不会使呈请人受益的结论：
- 首先，除上市地位外，汇源公司在香港并无资产。
- 其次，请愿人没有提供证据表明清算人有可能以任何有意义的金额实现汇源公司上市地位的价值。
- 最后，因为香港清算人无法控制汇源公司在英属维尔京群岛的直接子公司，所以香港法院委任的清算人将无法控制汇源公司在内地的运营子公司。
作为一家开曼公司的香港清算人，清算人将无法改变对汇源公司 BVI 子公司的控制权。因此，如果对汇源公司清盘所寻求的利益是收回其在内地的资产，那么这并不是汇源公司在香港清盘所能获得的利益。
评论
这项裁决表明债权人在向采用离岸结构的内地企业提供贷款时需要重新评估执行风险。
事实上，夏利士大法官正确地总结了他作出的判决的含义：
“显然从这一判决中可以得出，内地企业在香港上市的做法已经发展成使用与内地（通常是主要利益中心）或企业拟上市的香港无关的公司载体。集团架构使结构变得更加复杂，其中涉及在上市公司和内地公司之间插入至少一个，我的印象通常是多个在不同的离岸司法管辖区注册的中间子公司。就像这一判决表明，债权人和股东可能会认为他们可以通过香港法律体系采取措施，申请对一家香港上市公司清盘以行使他们的合法权利，但这种集团结构给他们通过香港法院行使权利造成了重大障碍。”
这是一项有重大意义的裁决，显示了在香港上市的内地商业集团的背景下，香港清盘管辖权的局限性。该案裁决宣告至今，已有新的案件对汇源公司一案进一步的阐释，敬请期待后续案件！
毛乐礼资深大律师 、吴家彰大律师在中国汇源果汁集团公司一案中代表呈请人。
何祿赞大律师在中国汇源果汁集团公司一案中代表中国汇源果汁集团公司，并准备了本案件选例。
